福成五豐收購火鍋類資產存疑雲 關聯交易養肥了誰？

編者按：在很多外國人眼裡，中國的火鍋就是把很多種東西放在一起煮，分不清哪個是哪個﹔福成五豐在收購“火鍋類”資產的過程中，同樣存在諸多疑雲，潛藏在關聯交易當中。其核心的三大問題則是：(1)關聯交易定價是否公允？(2)是否存在上市公司向擬收購資產進行利益輸送，進而抬高收購對價的行為？(3)收購過程中，公眾股東的利益是否得到應有的保障？

福成五豐，從來就是一個很吸引眼球的一個存在，曾經是惟一一個以養牛為主業的上市公司，即將成為唯一一個以火鍋為主業的公司，但是其與擬收購公司之間“剪不斷，理還亂”的關聯交易更是讓人眼花繚亂。

6月6日，福成五豐對外披露了收購方案，公司將向福成餐飲管理有限公司(以下簡稱“福成餐飲”)以及三河市福成都市食品有限公司(以下簡稱“福成食品”)兩家關聯公司的7名股東定向增發1.27億股股票，以7.55億元的對價完成這兩塊資產的收購。

事實上，早在2011年，福成五豐就曾籌劃對福成餐飲的收購，因價格沒談妥價格無果而終。在時隔2年之后，福成五豐最終還是認可了這一收購價，將福成餐飲的預估值定為5.94億元，較對應股權賬面價值增值了將近3倍。

有市場評論說：這不僅是上市公司的一次重組，更是家族內部的一次資源整合。

為什麼這麼說呢？我們先捋一捋福成五豐的身世吧。

福成五豐全稱河北福成五豐食品股份有限公司，前身為三河五豐福成食品有限公司，是由河北三河福成養牛集團總公司(以下簡稱“福成集團”)、五豐行有限公司(以下簡稱“五豐行”)和內蒙古自治區糧油食品進出口公司(以下簡稱“內蒙糧油”)共同出資組建，於1998年3月18日登記注冊的中外合資經營企業﹔2000年11月6日經過一系列股權轉讓，原公司三家股東變為六家。

2004年7月13日公司股票在上海証券交易所挂牌上市，2008年4月1日福成集團與三河福成投資有限公司(以下簡稱“福成投資”)簽署了並購協議，將其持有的該公司全部股權7728.75萬股(佔該公司總股本的27.66%)以零對價轉讓給福成投資，受讓股權后福成投資成為該公司的第一大股東。事實上，福成投資的實際控制人為李福成和李高生父子二人，二人分別同等持有福成投資43.10%的股權，也為上市公司實際控股人。

再看看福成五豐近三年的成績，2010年實現營業收入5.05億元，淨利潤虧損3340萬元﹔2011實現營業收入5.21億元，完成淨利潤1473萬元﹔2012公司全年實現營業收入5.72億元，完成淨利潤1890萬元。相對於整個牛肉行業，這份成績並不好。自2000年以來，牛肉價格連續上漲11年，近一段時間，內地牛肉價格更是從二十幾塊漲到五十多塊，與此同時，香港牛肉價格更是超越了百元大關。而福成五豐這頭“老牛”的業績依舊還是走得不緊不慢。

既然明了了福成五豐的發展脈絡，再說說此次收購的標的。

福成餐飲全稱福成肥牛餐飲管理有限公司，2008年11月由三河福生投資有限公司、三河燕高投資有限公司及三河蒙潤餐飲投資有限公司出資成立。2010年11月，引入滕再生與和輝創投。2011年4月更名為“福成肥牛餐飲管理有限公司”，實際控制人還是李福成和李高生父子。

相比福成餐飲，福成食品的歷史要年輕得多。

福成食品全稱三河市福成都市食品有限公司，是由李高生、李高起共同出資於2012年4月11日成立的有限責任公司，李高生、李高起分別出資7500萬元各持有公司50%的股份，2013年2月25日李高起與李福成簽訂股權轉讓合同，約定將李高起持有的50%的股份共7500萬元以零對價轉讓給李福成，實際控制人依舊是李福成和李高生父子。

粗略一看，被收購的兩家公司基本上都是李家的財產，糾糾結結，其實，整個重組盡是李氏家族各種關聯交易的亂賬。

先說說溢價3倍收購的福成餐飲，2010年、2011年、2012年分別實現營業收入2.7億元、3.62億元、4.13億元，相應的淨利潤分別為2415.98萬元、3995.92萬元、3998.55萬元，看起來成績還不錯。

但仔細扒一扒福成餐飲的業績，其實也不算很好。數據顯示，從2010年到2012年的3年間，福成餐飲的門店數量分別為46家、51家和54家，截止到今年4月份達到了56家。門店數量的增長帶來了收入的增長，但是在淨利潤上的增長並不明顯，淨利潤2012年隻比2011年多賺了不到3萬元。

由此可以推斷，福成餐飲2012年度的單店淨利潤，相比2011年出現了較大下滑(見表1)。

並且，在2011至2012年，由於各種原因，共6家門店被迫關閉，16家門店處於虧損狀態，基於營業門店數量增長而帶來的營業收入和淨利潤的擴張戛然而止。

除此之外，福成餐飲可謂李氏家族關聯交易的典型，根據福成餐飲2011~2012年度財務報表之審計報告顯示，其關聯交易方達到了29家，密密麻麻地列了一頁。

其中，最讓人生疑的就是與此次收購的收購方——福成五豐的關聯交易。根據審計報告顯示，福成餐飲2012年度向福成五豐採購商品金額1574.9萬元(見表2)﹔但是，根據福成五豐2012年年報顯示，其銷售排名第一的客戶對應的銷售金額卻隻有1080.15萬元(見表3)，即便全部銷給福成餐飲，也不及福成餐飲認定的採購金額高。

更詭異的是，在福成五豐的關聯交易中，2012年向福成餐飲銷售的金額僅為94.39萬元(見表4)。對此，筆者想認真地問一句，為什麼在年報和審計報告這麼嚴肅的報告中同一筆交易會出現相差如此之巨的數值？我們到底該相信哪個數據？福成五豐那幾個遮遮掩掩的大客戶又到底是誰？

如果說福成餐飲的採購數量遠大於其銷量第一的客戶，為什麼卻沒有在主要銷售客戶中出現？或者那匿名的第一名銷售客戶就是福成餐飲，為什麼金額與另外兩個的數據都不相同？抑或是會計人員粗心大意，搞錯了數據？

另一組數據說明了也許不是會計人員粗心大意，恐怕還是“另有隱情”吧。

今年已經是牛肉連漲的第11個年頭，作為國內最大的牛肉生產廠家並且擁有國內最大養牛場的福成五豐毛利率卻很低，遠低於同為牛肉生產企業的天山牧業和西部牧業(見表5)。

通常來說，養殖類公司的盈利能力與其經營規模密切相關，規模越大則固定成本所佔比例就越小，折算到單位產品上面的單位生產成本也就越低﹔在類似的市場售價條件下，自然能夠享受到更高的毛利率。但是福成五豐卻絲毫沒有體現出應有的規模效應，這不禁讓人生疑。

另外，中國烹飪協會近期發布的一份報告顯示，今年前兩個月，我國餐飲業出現了改革開放35年以來的首次負增長。報告顯示，2012年我國餐飲業增幅為13.6%，創下1991年以來(除了發生非典的2003年)的最低水平。作為低端餐飲的福成餐飲按照常理來說毛利率應該很低才對，但是對比數據卻顯示，福成餐飲的毛利率卻遠高於中高端餐飲企業全聚德和西安飲食(見表6)。

擬收購資產兼採購商毛利率不同尋常的高，伴隨著上市公司兼供應商毛利率不同尋常的低，很容易讓人懷疑雙方的關聯交易定價是否真的合理？是否真是參照了“市場價”？是否有利益輸送的事情發生。

除此之外，福成食品同樣讓人懷疑。根據福成五豐2012年年報顯示，福成五豐支付給福成食品廠房租賃費用254.48萬元，佔同類交易金額的比例為100%(見表3)。還有一個重要的數據是：其他應付款期末數較期初數增加了241.99%，主要系肉類制品分公司增加了256萬元廠房租賃費和245萬元應付設備款所致。這就讓人難以理解了，為什麼一年時間廠房租賃費會暴增256萬？

其實，這件事還與2010年發生的那場大火有關。2010年4月24日凌晨3點，福成五豐燕郊肉類制品分公司主車間及辦公樓發生火災，火災造成損失4266.80萬元。當時就有人疑問，“為什麼一個牛肉牛乳制品廠房會發生火災，為什麼這次火災的損失竟然高達四千多萬之巨？廠房裡面堆積了多少機器設備和貨品能夠價值約半個億？”

但是，在福成五豐當年的年報和半年報中，卻對起火原因隻字未提。

根據其2011年年報顯示，從火災之后到2011年12月20日，該公司一直租賃北京市資源食品有限公司場地、廠房的方式進行生產，“從2012年1月1日起，該公司租賃原三河市高樓鎮磚廠的場地、廠房進行生產，租賃期限暫定三年。該磚廠為三河市高樓鎮鎮辦集體企業，2009年被三河福成投資有限公司收購，現為該公司控股股東三河福成投資有限公司控股企業。”

根據這一情況，在2012年年報裡福成投資也應該以廠房出租人的身份出現在關聯交易一欄。但事實情況卻沒有，只是顯示福成食品一家，而且，這筆巨額租金定價原則還是協議定價，這不得不讓人懷疑，到底福成食品應該拿到多少租金？

除此之外，根據資料顯示，福成食品現在並沒有實際業務存在，其惟一業務收入就是從福成五豐得到的廠房設備租金，這就更讓人懷疑，福成食品到底值不值1.62億元？

一次收購，兩個讓人懷疑的公司，三個關聯交易糾糾纏纏。福成五豐關聯交易未來會怎樣繼續，我們將持續關注。《紅周刊》作者 任育超