福成五丰：被侵蚀的每股净资产

福成五丰早在4月8日发布定向增发收购资产预案时，便收获了“满堂彩”——股价当日以8个百分点的跌幅报收。

首先，引人关注的是潜藏在计划收购资产中的创投机构，深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)在2010年12月以每股3元的价格收购了福成餐饮650万股权，所占股比为13%，总计付出对价1950万元。仅仅时隔2年半的时间，此番通过变卖给上市公司福成五丰，以福成餐饮6.48亿元的预估价值计算，和辉创投的持股价值已然跃升至8424万元，对应到当初的入股成本价，爆赚了3倍有余！折算年化收益率高达79.5%，这一利润率丝毫不逊于IPO吧？

但不知赚得盆满钵满的和辉创投，对福成肥牛的经营又做出了何种贡献？

其实，这还并非是本次收购案的主要问题，在复杂的资产评估和折算增发过程中，还隐藏着侵蚀上市公司每股净资产的问题，很容易被投资者忽视。

单以福成餐饮为例，该公司截至2012年底的账面价值为16389.31万元，净资产评估预估价值则高达6.48亿元，增值率高达3倍以上；若以本次增发的计划增发价格每股5.99元计算，需要上市公司为之付出10800万股股份。

尽管单从福成餐饮的盈利数据来看，2012年实现归属于母公司的净利润4013.9万元，对应6.48亿元的预估值，折合静态市盈率16.14倍，相比上市公司目前50倍以上的估值，貌似诱人不少。

但正是这种表面上的“物有所值”才最具隐蔽性和欺骗性，因为它完全忽略了对于上市公司的另一项关键财务指标——每股净资产的影响。

在福成五丰公布的预案“对上市公司财务状况和盈利能力的影响”部分中，刻意回避了每股净资产这一事项，通过我们进一步测算便不难知道该公司为何如此了。

由于福成五丰在收购福成餐饮的过程中，是从其大股东手里直接受让而来，这属于会计准则中规定的“同一控制下的企业合并”，与非关联股权收购不同，后者会将收购价值与资产公允价值(通常以账面价值作为参照)之差异，计入到商誉当中，并形成合并后公司的资产和净资产的构成部分，除非收购资产的盈利能力出现显著下滑，才触发商誉的减值计提，并构成收购方的利润抵扣项目。

而“同一控制下的企业合并”被视为关联交易，具备天然的“交易价格非公允特征”(这与福成五丰与福成食品之间以“协议价格”相似，很难判断是否存在利益输送)，因此在会计处理上并不认可收购价值超过账面价值的部分，而是以资产的账面价值作为入账依据，收购价格超出的部分直接冲减净资产。

就本案来说，计划收购的福成餐饮2012年底账面价值为16389.31万元，需要上市公司付出10800万股股份，再参照福成五丰今年1季度末的净资产，我们不难计算出这笔收购，会导致福成五丰每股净资产从收购前的1.86元，下降到收购后的1.77元。

仅由于这宗收购案，福成五丰的原股东无形中就会“损失”掉0.09元的每股净资产，与此同时还坐观和辉创投大赚特赚，天平两边迥然不同的利益处境，这令上市公司的其他股东情何以堪？《红周刊》作者 田刚