苏商入主 大康牧业董事长让出控股权

　　大康牧业董事长陈黎明。大康牧业非公开发行之后，陈黎明将让出控股权，但陈黎明称非常看好这次合作。

　　7月4日，大康牧业的一纸非公开发行预案，曾让市场欢呼。

　　这家以养猪为主业的上市公司宣布，将面向上海鹏欣等特定对象非公开股票，募集资金总额不超过50亿元，用于肉羊养殖、牛肉进口、婴儿奶粉和液态奶进口等业务。消息一出，大康牧业收获了3个涨停板。

　　大康牧业的市值不过20多亿元，非公开发行50亿元之后，公司的实际控制人将出现变化。公司的控股股东将由董事长、创始人陈黎明变更为上海鹏欣的实际控制人——江苏南通商人姜照柏。

　　非公开发行让出控制权

　　去年亏损约1800万元，大康牧业拟通过非公开发行募集资金不超过50亿元，代价是董事长股权被稀释。

　　大康牧业的总部在湖南怀化，公司的主业为种猪、仔猪、育肥猪和饲料的生产和销售。根据招股书的介绍，湖南是中国第二大生猪养殖大省，大康牧业在湖南的农业企业中，生猪出栏量排第二，仅次于湖南的另一家上市公司新五丰。

　　由于猪价“大起大落”，大康牧业的经营业绩也受到“猪周期”的显著影响。2012年，大康牧业出现约1800万元的亏损，公司归咎为市场条件的变化，以及国家的政策影响。

　　2012年年报中称，当年春节后至六月，受到“猪周期”的影响，生猪价格持续走低，全国猪粮比跌破6∶1的盈亏平衡点。而下半年，当生猪价格出现回升时，国家为了平抑肉价上涨、减缓CPI压力，又大量进口冻猪肉和冻猪杂，这导致市场又回归供大于求，拉低了国内猪肉价格。

　　正因为此，大康牧业一直在谋求产业多元化发展，摆脱猪肉价格波动对公司业绩带来的影响。上市之后，大康牧业将产业链由单纯的生猪养殖，延伸到了屠宰、肉类销售等方面，并收购饲料厂，希望布局全产业链。

　　突如其来的非公开发行，似乎让大康偏离了发展轨迹。

　　根据非公开发行的预案，大康牧业拟向上海鹏欣等10个特定的对象发行不超过6.28亿股，募集资金总额不超过50亿元。

　　募集的50亿元现金中，有超过20亿元将投入至安徽涡阳、湖南怀化的肉羊养殖项目，12亿多元将投入至婴儿奶粉和液态奶项目，从新西兰进口原料，并邀请了贝因美集团的前董事长朱德宇操刀。6亿多元将投向青岛的进口牛肉项目，剩余的10亿多元留给大康牧业补充流动资金。

　　非公开发行前，大康牧业的总资产仅有13亿元，年营收约为7亿元，非公开发行后，公司的资产将大幅增加，产业格局也将大幅改变，预计营收将达到70亿元。

　　这一幅美好蓝图的背后，是公司实际控制权的变化。

　　非公开发行之后，大康牧业董事长陈黎明在公司的股权将由22.49%被稀释至6.47%，上海鹏欣及其一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业（这3家企业都为上海鹏欣的全资子公司）将累计持股55.29%，成为控股股东。这意味着，非公开发行之后，陈黎明将让出公司的实际控制权。

　　一位长期从事会计工作的上市公司董秘向新京报记者表示，通过非公开发行让出实际控制权，这样的方案此前并不多见。

　　不重组“今年可能ST”

　　上海鹏欣为何要入主一家湖南的农业上市公司？新京报记者获悉，两家企业合作，“牵线人”是湖南省一位官员。

　　大康作为一家农业上市公司，虽然2012年出现了经营亏损，但显然尚没有到资不抵债，迫切需要资产重组的地步，为何要启动这样的非公开发行？

　　董事长陈黎明表示，这次的合作是鹏欣主动找过来的，但大康牧业对于合作也非常看好，“这是一个双赢”。

　　“如果没有这次非公开发行，大康今年可能就要ST了。”陈黎明说：“我们面临的最大问题就是资本，而鹏欣正好愿意投资，他愿意把牛羊产业装进来，把奶业装进来，这对于大康的产业多元化很有好处。”

　　陈黎明称，由于国家对猪肉价格实施调控，而牛羊肉的价格并没有类似的政策，这导致牛羊养殖的利润率比猪肉高很多，上市公司为了发展，转型肉羊养殖对提升利润率很有帮助。

　　资料显示，农业产业是鹏欣集团重点发展方向之一。2010年至2012年，上海鹏欣已在新西兰成功收购了16个奶牛牧场，目前还在上海崇明岛等地设有种羊养殖场。

　　陈黎明说，鹏欣之所以愿意投资，是希望通过入股上市公司，实现农业资产的证券化。

　　新京报记者获悉，两家企业之所以会有这样的合作，“牵线人”是湖南省的一位官员。该官员与上海鹏欣的老板姜照柏同为南通老乡。今年年初，他曾力邀姜照柏前来湖南投资兴业。

　　陈黎明说，之所以选择大康牧业，一是因为大康的盘子比较小，市值只有20多亿，二是因为大康的银行贷款少、负债率低，三是大康近年来没有出过食品安全事故。

　　在初步确立非公开发行的方案后，上海鹏欣的董事会主席姜照柏于今年6月致信上述湖南省官员，汇报相关方案，并提出，希望大康牧业的国有股东在保值增值的基础上实现完全退出。（在大康牧业上市前，湖南省、长沙市的国有创投公司都曾入股，其中，湖南财信创投占股11.18%，长沙先导创投占股11.42%。）

　　为获取湖南省对方案的支持，上海鹏欣承诺，控股大康牧业之后，将保持公司的注册地不变，公司名称不变，主业不变，并且保持湖南大康经营管理团队和员工的相对稳定。

　　对于重组方案，湖南省的相关领导表达了肯定，上述湖南省官员特别批示称“为了又好又快发展，我们湖南采取的态度是：不求所有，但求所在，谋求多赢”。他还要求分管副省长在科学论证的前提下给予大力支持，并且做好跟踪服务。

　　为此，今年8月，由湖南省政府副秘书长主持召开会议，专题研究关于支持大康牧业非公开发行的有关问题，并确定省财政厅、湖南证监局等单位的负责人于8月20日前赴京向财政部、证监会等部门汇报相关情况，以促进此次非公开发行顺利实施。

　　目前，证监会已正式受理大康牧业的非公开发行申请。

　　陈黎明称其个人资产“增加”

　　为什么让出控股权，是很多人的疑问。陈黎明说：“那我要反问一句，如果公司都亏损了，我控的又是什么呢？”

　　这次非公开发行之后，大康牧业的董事长陈黎明将让出公司的控股权。一位长期从事上市公司并购业务的律师向新京报记者表示，从现有的方案来看，陈黎明个人并没有获得现金收入，却丧失了公司的控股权，这样的做法并不多见。

　　“为什么让出控股权？这是很多人都在问我的问题。”陈黎明说：“那我要反问一句，如果公司都亏损了，我控的又是什么呢？而且在这次合作当中，我个人资产的绝对值是增加的。”

　　正如陈黎明所言，通过非公开发行，陈黎明虽然股权比例被稀释了，但其持有的股票数量并没有减少，而且重组消息一出，股价立马飙升，陈黎明的身价有所提升。此外，根据谈判协议，由于非公开发行之后，陈黎明将受让部分国有股的股权，持有的股票数量也会增加。

　　不过，由于控股股东是上海鹏欣，在进入大康牧业后，鹏欣可能对大康牧业的董事会做出调整，从而削弱陈黎明对公司的控制权。

　　“你是否担心会被鹏欣踢出董事会？”新京报记者问陈黎明。

　　“我认为不会。”陈黎明说：“我认为鹏欣不但不会把我踢出董事会，还会重视我在公司的作用。”他表示，一方面做农牧业他比较在行，另一方面，他也分析过鹏欣此前介入上市公司时的一些做法。

　　“之前的案例中，鹏欣尽管已经控股了，姜先生也没有自己去做上市公司的董事长。”陈黎明说。

　　新京报记者查阅相关资料发现，此前鹏欣对于上市公司的相关收购中，虽然姜照柏本人并未前往上市公司担任董事长，但往往会派出长期任职于鹏欣集团的高管前往任职。例如，鹏欣集团参股上市公司中科合臣之后，就曾派出张富强前往中科合臣担任董事长，而在参股另一家上市公司国中水务之后，张富强又前往该公司担任总裁一职。

　　在这些因素之外，鹏欣入主之后带来的一些政治资源，也让陈黎明颇为看重。陈黎明说，一方面，鹏欣跟湖南省的一些高层沟通顺畅，另一方面，此次被请来担任奶业项目负责人的朱德宇曾是贝因美的董事长，朱本人也有一定的资源。陈黎明表示，有这么一个合作的机会，其实是修来的福。

　　政府关系对于公司的价值，陈黎明已经有切身体会。

　　采访中，新京报记者了解到，位于溆浦县猫公场的10万头生猪养殖项目之所以迟迟没有建成，就是因为与政府在土地规划的问题上一直谈不拢。由于养殖业属于农业，是免税的，因此当地政府一直更倾向于在猫公场规划工业园项目。一位周姓猪场老板称，陈黎明甚至为此跟县领导都拍过桌子。

　　不过，目前这一工业园的项目已经取消。陈黎明向新京报记者证实，如今随着相关领导职位的变动，当地已取消了工业园的规划，未来猫公场一带将建设成一个农业示范区。（记者 郑道森 湖南怀化、北京报道）