大元股份痛飲瀏陽河瑕疵多 認購對象身份不明

　　千呼萬喚，大元股份曲線收購瀏陽河酒業的計劃終於曝光。然而，神秘的認購對象，加上瀏陽河酒業堪憂的資產質量，令市場對本次收購並不待見。昨日復牌后，公司雖以大漲近9%開盤，但隨后一路下跌逼近跌停，最終報收8.63元，下跌8.68%。

　　神秘的認購對象

　　據披露，瀏陽河酒業實際控制人彭潮持股比例為58.376%。如本報《大元股份暢飲瀏陽河不容易》一文分析，如此高的持股比例，加上瀏陽河酒業龐大的體量，如果通過發行股份購買資產的方式注入上市公司，則基本將構成借殼上市。

　　因此，本次方案採取了事先確定的對象進行非公開發行，募集資金后再向瀏陽河酒業股東購買其所持股份。細查認購對象，其中4家是去年12月下旬后才成立，包括實際控制人的認購平台長沙泓澤、鄭可投資、沃達投資、廣進投資。而擬認購3600萬股的東海基金資產管理計劃尚未成立，上述對象合計認購比例達74%。

　　剩余成立時間較長的認購對象中，高新太白、寶聿投資、中南投資為瀏陽河酒業的股東。深泰虹僅認購880萬股，數量較小。擬認購3600萬股福天投資的身份非常神秘。公告顯示，其成立於2009年11月4日，注冊地址為上海市奉賢區南橋鎮金海路3369弄1幢309室-5。

　　細心的投資者可能記得，大元股份控股股東上海泓澤的注冊地址也位於上海市奉賢區。更令人起疑的是，在前一次非公開發行收購珠拉黃金的過程中，8名事先確定的認購對象中有5名注冊地位於上海市奉賢區，其中認購860萬股的戴氏實業注冊地位上海市奉賢區南橋鎮金海路3369弄1幢206室-1，與福天投資僅一樓之隔。

　　不過，大元股份的金礦夢最終“雨打風吹去”。去年8月20日，大元股份表示，由於近期黃金價格大幅下降，對珠拉黃金的盈利能力造成了不利影響，因此撤回此次非公開發行股票申請文件。

　　業績對賭痕跡明顯

　　除認購對象外，本次收購的瀏陽河酒業資產質量也並不理想。2011年以來，公司增資擴股，引入架橋富凱投資、高新太白等7家機構。值得注意的是，當時這些機構入股時，對瀏陽河酒業的估值為19.7億元，這也是本次收購瀏陽河酒業估值20億元的依據之一。

　　“兩年多的時間成本砸進去，卻沒有賺到錢。這些機構選擇用這樣一種方式退出，不願再等，肯定有自己的苦衷。”一位資深市場人士分析。發行預案顯示，彭潮所持瀏陽河酒業871.212萬元、175.375萬元、174.242萬元、272.864萬元、1066.015萬元、69.697萬元出資額對應的股權分別質押給中金佳泰投資、架橋富凱投資、農發創投、寶聿投資、高新太白、中南工業投資，“按照機構各自入股的比例去質押，這是非常明顯的對賭。”

　　此前，已有媒體報道，瀏陽河酒業業績低迷，無法完成對賭要求的業績目標。據稱，瀏陽河酒業需在2014年銷售收入不低於22億元，淨利潤不低於6億元。另一家媒體採訪某參股機構高管得到的業績目標是“2014年銷售額達到20億元，利潤6億元”。

　　可見，2014年業績對賭目標6億元應該是可信的。但在發行預案中，對瀏陽河酒業未來三年的業績預測分別為不低於3億元、4.5億元和7.5億元。業績不達預期，難怪財務投資者“用腳投票”。

　　另外，本次收購的瀏陽河酒業資產完整性也存在不足。發行預案在解釋為何瀏陽河酒業去年前三季度為虧損時表示，最近兩年，瀏陽河酒業主要通過商標授權經營方式，將特定品牌的產品授權湖南中商瀏陽河酒銷售有限公司等六家公司運營。目前，瀏陽河酒業與其中三家簽署了《人員、營銷網絡移交協議》，但是它們的資產負債情況是否已經反映在合並資產負債表中尚不明確。

　　經營方面，瀏陽河酒業通過租賃全資子公司名酒城的生產場地和設備進行白酒的研發和生產。然而，由於名酒城存在較多的歷史遺留問題，本次非公開發行暫未將名酒城作為收購標的。公司表示，為了確保瀏陽河酒業未來生產經營的穩定性，瀏陽河酒業子公司瀏陽河酒廠與名酒城簽署了《經營性資產租賃協議書》，到期日為2023年底。

　　這些資產瑕疵，也很可能是大元股份本次竭力規避借殼的原因之一。（記者 黃世瑾）