*ST皇台34亿元定增幕后的“宫斗剧”

　　8月10日，*ST皇台发布定增方案称，拟募资33.56亿元，由传统的白酒业务向番茄产业转型。

　　该预案在董事会审议时，遭到国资股东方的全面反对。

　　国资股东代表认为，该预案的定增对象“投资无实力、经营无能力、从业无经历”，同时番茄产业生产周期长，短期无收益，对*ST皇台的保壳来说，“远水解不了近渴”。

　　7月15日，*ST皇台酒业预告，上半年继续亏损约900万元，已濒临退市边缘。

　　为避免被退市，此前*ST皇台多次启动非公开发行，试图依靠再融资造血实现自救。由于股权结构频繁变动，*ST皇台民资大股东、国资二股东间争执不断，*ST皇台的多次尝试，均无果而终。

　　定增方案遭国资股东反对

　　停牌已近8个月的*ST皇台，8月10日晚发布定增预案。

　　根据预案，*ST皇台拟以11.67元/股的发行价格向新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达等十名特定对象发行2.88亿股，募集资金总额为33.56亿元，用于增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目。

　　此外，*ST皇台还将收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金；与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资合作设立新的番茄制品公司；在欧洲、美国设立子公司以及补充公司后续发展运营资金等。

　　定增完成后，公司的实控人将再度发生变化。原大股东上海厚丰投资持股比例将降至7.48%，而新疆国鸿志翔将持有公司17.58%的股权。新疆国鸿志翔的实控人张国玺将成为公司的新实控人。

　　此次定增方案，为*ST皇台近一年来公布的第二个定增方案。2014年6月，*ST皇台计划募资14亿元用于补充营运资金等。该方案最终因二股东北京皇台商贸的否决，股东大会未获通过。

　　资料显示，北京皇台商贸，成立于1995年。目前共有三个股东，其中甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司（以下简称“皇台集团”）为北京皇台商贸的第一大股东。

　　甘肃皇台集团100%的股权，为武威市凉州区国有资产管理局持有。

　　在此次*ST皇台召开的董事会审议向新疆国鸿志翔等定增方案时，所有预案均以7票同意，1票反对获得通过。董事冯瑛对所有预案均投下反对票。

　　*ST皇台董事会资料显示，冯瑛生于1973年4月，大专学历，2008年6月至今在凉州区财政局工作。他被看作是作为国资方的二股东北京皇台商贸在董事会的代表。

　　此次，冯瑛投出的反对票，也意味着继去年在股东大会阻击定增方案后，国资方将再次对*ST皇台的定增方案持不支持态度。

　　国资股东称“将向证监会反映”

　　8月12日，代表国资方的董事冯瑛接受新京报记者采访时表示，对于预案涉及上市公司收购和重大资产重组问题，已不是一般意义上的定向增发行为。

　　“包括未来上市公司大股东新疆国鸿志翔在内的多家定增对象，是在定增预案形成前不久匆忙成立。”冯瑛称，这让人起疑。

　　工商资料显示，国鸿志翔成立于2015年8月6日。根据冯瑛在董事会报告中的表述，8月6日，*ST皇台召开了董事会审议此次定增方案。

　　“我们怀疑有涉嫌关联交易的可能，但也只是怀疑，定增方案还要交证监会审核，如证监会审核觉得没问题，那我们也不能说什么。”冯瑛对新京报记者表示。

　　审议定增预案的“第六届董事会第四次临时会议”召开时间，也被冯瑛质疑。

　　据冯瑛介绍，该会议本定于8月6日召开，按照公司董事会通知要求，董事已完成了议案的表决及投票程序，但8月6日董事会表决情况并未予以公告，而是在当日下午匆匆通知8月9日将再次召开“第六届董事会第四次临时会议”。

　　“百思不得其解。”冯瑛在董事会报告中发问，是否存在以8月9日召开的“董事会第四次临时会议”来掩盖8月6日的“第四次临时会议”的目的？

　　冯瑛将董事会临时更改的矛头指向了参与定增的新疆国鸿志翔。对于董事会召开时间的随意、率性，冯瑛表示将向中国证监会、甘肃证监局反映。

　　*ST皇台在董事会公告中解释，董事会第四次临时会议原在4日发出通知，定于6日召集会议。但因方案的调整，最终于5日凌晨发出终稿议案。

　　*ST皇台称，此时因终稿方案发出时间与会议时间相隔仅一天，不符合董事会议事规则，并且有多位董事提出时间紧张无法充分审阅议案，为给予各位董事充分的时间审议议案，经董事长批准9日召开会议。

　　未来大股东被称“三无”企业

　　本次非公开发行的10位对象中，新疆国鸿志翔、昌盛亨达等多达5家公司，是在今年成立的；另有湖南盛建是在去年设立。

　　其中，认购额列第二位和第四位的昌盛亨达、文禾盛茂，成立于今年的5月26日，认购额第三位的广域瑞乾则成立于今年的7月1日。上述企业均为有限合伙企业，从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

　　冯瑛认为，上述参与定增的企业，从资产规模、主营业务收入、净利润等方面都缺乏巨额的对外投资能力和与募集资金投向相关的经营管理需求，可以说“投资无实力、经营无能力，从业无经历”。

　　国资方对*ST皇台此次定增投下反对票的另一重要理由，是*ST皇台募资拟转型的产业——番茄产品开发、生产及销售不被看好。

　　根据定增预案，*ST皇台拟在新疆昌吉高新技术产业开发区投资建设一个日处理番茄1万吨的番茄制品生产基地，“项目建成后将成为一座世界一流的番茄产业园”。

　　本次34亿元的定增募资中，28.8亿元将被投入到番茄的生产加工上。其中，拟投资10.82亿元，建设主要包括日处理番茄1万吨的生产线等；投资10.3亿元收购普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司100%股权等。

　　此外，国内整合布局之后，*ST皇台还计划建立海外销售渠道，分别在欧洲、美国设立子公司，负责番茄酱市场拓展、销售渠道建设。

　　转型番茄，“我们没法支持”

　　“其实早在2006年左右，武威市就引进过番茄产业，也有企业建设过万吨番茄酱生产线，但到现在基本都失败了。”冯瑛对新京报记者称，对于番茄产业，武威是有实践经验的，而皇台还向这个非高速增长、低价竞争、无序竞争产业转型，“我们没法支持。”

　　8月14日，东方艾格农业分析师马文峰向新京报记者称，番茄产业目前处在一个市场比较低迷的状态，且国内番茄酱需求80%以上都在国外，国内消费者并无这方面的消费意识，市场需求有限。

　　“农业产品出口为主的企业，除了要面对国内农业种植方面的风险，还要面对国际市场的竞争，还有汇率风险。”马文峰认为，农业并不是如大家所想是可以随便进入的行业。

　　马文峰称，因为生产周期原因，其收获时间、加工时间集中，这就对企业的现金流有很高的要求，在短期内必须有足够的资金用于支持农产品的收购加工。

　　对*ST皇台来说，这样的要求显得有些严苛。2014年年报显示，去年*ST皇台实现营收5727万元，净利润亏损3929万元，经营活动产生的现金流量净额-4920万元，且连续两年为负值。

　　同时，截至去年底，*ST皇台有货币资金5066万元，而短期借款高达1.14亿元。7月9日，*ST皇台再次向关联公司借款1.5亿元。截至7月底，*ST皇台就新增短期债务2个多亿。

　　番茄产业的前景之争

　　摆在*ST皇台面前更急迫的任务，是如何在下半年扭亏为盈，避免被暂停上市。此前，*ST皇台已连续两年亏损。

　　*ST皇台公布的上半年业绩预告显示，其净利润继续亏损约900万元，较上年同期的亏损488.6万元同比增长近一倍，已濒临退市边缘。

　　“先尽快扭亏为盈，避免被退市，再非公开发行或者重组，这是我们希望的。”冯瑛表示，农业产业投资周期长，短期无效益，对*ST皇台迫在眉睫的扭亏保壳来说，“远水解不了近渴”。

　　马文峰对新京报记者表示，农业的生产周期决定了一家无农业生产经营经验的企业，从企业生产设备上线，到农业土地承包协议、农户合作协议的签订，再到生产加工销售、企业产生收益，至少需要2-3年的时间。

　　目前A股上市公司中，进行番茄产业经营的主要包括中粮屯河、新中基以及新疆天业。

　　无论龙头企业中粮屯河还是主营番茄制品的新中基，在2008年后由于市场需求低迷均出现过亏损。

　　年生产能力60万吨番茄制品的新中基，2015年上半年仍处于亏损状态，净利亏损2500余万元。

　　半年报显示，今年上半年，占新中基业绩大头的大桶原料酱，营业收入下滑了15.17%。新中基称，国际番茄酱市场仍呈现明显下滑的形势。

　　*ST皇台在定增预案中对番茄业务的前景，信心满满。它表示，日处理1万吨番茄生产线建成后，第一年可实现销售收入2.5亿元，实现净利润4870余万元；产能全部利用后，可实现销售收入 6.5亿元，实现净利润1.47亿元。

　　股东矛盾由来已久

　　*ST皇台的民资股东与国资股东之间的冲突，这不是第一次。

　　2000年7月，皇台酒业在深交所上市。由于业绩不佳，过去15年间，它先后在2004年、2009年被ST。

　　皇台酒业由国有企业皇台集团发起成立。皇台集团下属子公司皇台商贸，曾是上市公司的大股东。2006年前后，一家叫做鼎泰亨通的企业，成为皇台酒业第一大股东。

　　2010年，民企上海厚丰通过投资8000万元，接手鼎泰亨通成为公司的大股东。皇台商贸的股份则在下降。

　　皇台酒业的“国退民进”，国资方逐渐失去对皇台酒业的控制权，导致了民营资本方与国资方冲突不断。

　　2013年9月，皇台计划向大股东上海厚丰等投资者非公开发行5500万股，募集4.3亿元用于补充流动资金。

　　由于原控股股东北京鼎泰亨通提出仲裁申请，该方案在股东大会过会后，过了有效期而被终止；2014年6月，皇台对非公开发行方案进行二次修订，拟募资14亿元。

　　该方案大股东回避表决，被二股东北京皇台商贸否决，股东大会未获通过。

　　2014年12月，武威市要求自2014年起主城区不再布点建设工业项目，要求皇台酒业搬迁。

　　这一搬迁令获得了代表武威市凉州区国资局利益的二股东赞成，但皇台酒业董事会最终还是否决了搬迁方案。除董事冯瑛以外的其他董事均认为公司面临经营困境，暂不宜扩大产能和投资此次搬迁扩建项目。

　　此次大股东发起的定增，再次遭到国资方的反对，股东间的矛盾未有缓和迹象。

　　对于双方的冲突，国资方董事冯瑛对新京报记者表示，国资方在董事会中投票权太少，导致国资方意见并不被重视，而国资方与其他股东之间的沟通也不畅通，甚至无法知晓现在公司管理层的想法。

　　这一说法体现在董事会召开的通知上。审议向新疆国鸿志翔等投资者定增预案的*ST皇台“第六届董事会第四次临时会议”,原定于8月6日召开，而冯瑛透露其8月5日零时13分才收到审议预案定稿，且无电话通知。而国资方强烈反对向武威市已经引进失败的番茄产业转型的意见，也并未得到重视。

　　冯瑛表示，定增还要走日后的程序，不赞成的还会继续投反对票。这也意味着在接下来的股东大会上审议定增预案时，大股东、二股东之争将再现。

　　“实际控制人”被疑代持

　　让国资方不满的，还有今年发生的原大股东上海厚丰的易主。

　　4月16日，停牌满半年的*ST皇台发布提示性公告，称收到控股股东上海厚丰股东刘静、卢鸿毅、赵泾生与新疆润信通签订的《股权转让协议》，双方正在办理股权转让过户手续。

　　根据该《股权转让协议》，新疆润信通受让了刘静、卢鸿毅、赵泾生持有的上海厚丰全部股权，并间接持有*ST皇台19.60%的股份，成为间接控股股东。

　　新疆润信通共有三位股东，其中吉文娟持有45.67%股权、王永海持有31%股权、吴文杰持有23.33%股权。股权转让完成后，现年31岁的吉文娟，成为*ST皇台实际控制人。

　　这一股权转让也让1984年出生的吉文娟成为焦点。《无界新闻》报道吉文娟存在代人持股嫌疑，其背后股东另有其人。

　　“我们也注意到了这件事，已经向证监会等监管机构反映，监管机构说正在调查，目前没有什么新进展。”冯瑛透露。

　　*ST皇台在5月21日曾就此发布过澄清公告，“不存在吉文娟以外通过投资关系、协议或安排、能够支配、实际控制支配上市公司行为的自然人、法人或其他组织”。

　　定增或是由德隆系主导

　　随着此次非公开发行方案的披露，曾在资本市场显赫一时的德隆系浮出水面。新疆国鸿志翔为此次*ST皇台最大定增方，未来也将成为*ST皇台实际控制人。

　　预案显示，新疆国鸿志翔的实控人为张国玺。简历称，1997年到2005年间，张国玺任新疆屯河董事、总经理。此间，德隆系为新疆屯河的实际控制人。

　　在德隆系崩盘后，张国玺离开新疆屯河。此后3年，张国玺在农夫山泉任职副总裁。2009年以后，他在新疆果业股份有限公司任董事。这是一家加工果蔬的公司。

　　而*ST皇台控股股东新疆润信通，其后也浮现着德隆系的影子。其总经理名为“沈巍”，与德隆旧将沈巍同名。

　　果业、果蔬加工、食品是张国玺主要涉足的领域，张国玺持有新疆果业股份有限公司12.30%股权。而此次*ST皇台，正式向果蔬行业转型。

　　如果此次定增顺利完成，最大的定增方新疆国鸿志翔认购的约8175万股，将占*ST皇台发行完成后总股本的17.58%。现控股股东上海厚丰股权比例将被稀释到7.48%，位列第二大股东。

　　作为国资方的北京皇台商贸，持股比例更将被稀释到5.31%，从原来的第二大股东降为第七大股东。

　　如此一来，新疆国鸿志翔将在*ST皇台占据绝对控制权。困扰*ST皇台多年的民资股东与国资股东之争，或将不再存在。

　　新京报记者试图向*ST皇台求证相关信息，但*ST皇台工作人员称董秘正在国外、证券代表也在休假，无法接受记者的采访。

　　上述工作人员表示，可将采访问题邮件发送至公司，董秘将以书面形式回应。记者发送了采访提纲，截至发稿未收到*ST皇台的回应。

　　□新京报记者 李春平 北京报道