武昌魚重組又回爐：慢燉3年標的縮水對象生變

    去年10月發布重組預案后，武昌魚因為方案的調整，未能在一次董事會后及時召開股東大會審議方案，使重組不得不“重新回爐”。今日，公司發布了“回爐”后的重組報告書，公司將向華普投資等四名對象發行股份購買黔錦礦業100%股權，同時進行配套募資。對比看，除了發行對象有所改變，標的資產黔錦礦業的作價也由原來預估的17.45億大幅下調為評估值12.98億元。

　　據今日公告，武昌魚將以5.6元每股的價格，向華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成等四名對象發行股份購買其所持的黔錦礦業100%股權。同時，公司擬以7.08元每股的價格，擬向中融鼎新、金元盛世、國盈資管和華普投資的子公司華普馨園共四名投資者發行股份配套募資7.95億元，用於黔錦礦業項目建設、產業並購、支付中介機構費用及補充流動資金。發行對象中，華普投資為武昌魚實際控制人所控制，因此，此次重組構成關聯交易。

　　黔錦礦業主要從事鎳、鉬礦的開採及深加工業務。截至評估基准日，黔錦礦業評估值為12.98億元，標的資產經審計后賬面淨資產合計為10032萬元，評估增值率為1194%。據此確定的發行數量為23184萬股，而配套募資發行規模不超過11228.8萬股。發行完成后，公司實際控制人翦英海控制的華普集團依然持有公司12.39%的股權，而華普投資持股比例將由零上升為8.97%，另外，華普馨園將持有武昌魚0.25%的股權，三者合計持股比例21.61%，翦英海仍為公司實際控制人。

　　事實上，這不是武昌魚第一次籌劃將黔錦礦業注入上市公司。2013年，公司推出了向黔錦礦業全體股東發行股份收購黔錦礦業100%股權同時配套募資的重組方案，並經過股東大會審議通過。但是，當時公司的這套方案未經証監會通過，去年1月24日，公司宣布終止重大資產重組。

　　去年10月22日，武昌魚再次發布了注入黔錦礦業的重組預案，也就是這次重組報告書的“原型”。當時，公司將向五名對象發行股份購買標的公司100%股權並向6名特定對象配套募資不超過5.8億元，發行價格均為4.21元每股，黔錦礦業當時的預估值為17.95億元。此后，由於交易對方發生變更，且標的資產的評估、審計相關工作尚未完成，武昌魚未能在方案一次董事會決議發布后的六個月內發布召開股東大會通知，因此，公司不得不重新召開董事會，確定發行定價基准日。而時隔七個月之后，此時錦礦業估值下調近28%，公司稱，估值下調主要受到資產評估過程中選用的產品方案變化以及鉬金屬價格下跌兩個因素的影響。

　　另外值得一提的是，根據武昌魚2013年8月推出的重組方案，預測的黔錦礦業2014年至2016年實現的扣非后淨利潤分別不低於9762萬、17840萬和21955萬元。但今日的重組報告書顯示，黔錦礦業2013年、2014年實際淨利潤分別對應為172.38萬元和-762.03 萬元。原因在於，黔錦礦業在報告期內營業收入較少，2013年有少量原礦銷售，2014年進行安全升級和基於下游產業鏈延伸安排，礦山處於停產狀態。預計2015年礦山逐步恢復生產后，在原礦石產銷量增加的帶動下，黔錦礦業的營業收入規模將增加。根據報告書，預計2015年、2016年黔錦礦業實現的淨利潤分別為4402萬元、12845萬元，但顯然，上述業績也遠低於2013年重組時出具的預測水平。☉記者 趙一蕙 ○編輯 孫放