雙匯71億收購錢從何來：隱現中資商業銀行身影

　　錢從何來

　　這起並購如果順利成交，將成為迄今中國在美的最大一筆投資。

　　2004年聯想收購IBM的PC業務，花費12.5億美元，2012年萬達收購AMC院線，當時號稱“中國在美最大兼並案”，花費26億美元。

　　雙匯要付出的71億美元，到底貴不貴？從SFD的經營狀況看，其盈利能力偏弱。2012財年，其收入131億美元，是雙匯發展的2倍，但利潤卻僅有3.6億美元，低於雙匯發展的4.66億美元。

　　但這個沒落貴族家底依然豐厚：SFD一年屠宰2700萬頭豬，還養有1500萬頭豬。按照國內每頭豬1400元的價格，僅這些豬就價值238億元。

　　雙匯還需承擔SFD高達23.04億美元的債務，最終每股實際成交價格雖仍在SFD歷史價格波動區間內，但已接近歷史高點。單純從股權角度看，收購價格並不高，但綜合計算成本卻並不算低。

　　本月上旬，美國銀行發布的一份報告稱，4月25日SFD第二大股東大陸谷物公司曾提出對其進行分拆，當時研究機構對SFD所做的估值是每股40美元，高於雙匯國際每股34美元的報價。

　　在收購價格上進行各種博弈，在並購案中司空見慣。可以預見，在最后成交前，這些紛爭仍將頻頻上演。

　　接下來的問題是，雙匯國際收購所需的71億美元巨款從何而來。

　　雙匯發展董秘祁勇耀告訴《財經》記者，此次收購與雙匯發展無關，上市公司不會為此支付任何費用。雙匯國際去年營業收入56億美元，並未披露企業其他經營數據。但據內部人士透露，雙匯國際所持有的現金及其他資產，與所需的71億美元相比“缺口巨大”。

　　6月1日，媒體報道稱，中國銀行紐約分行將向雙匯國際提供40億美元用於本次收購。而摩根士丹利將提供約30億美元的貸款，用於償還SFD的短期債務。這兩筆貸款，將分別以雙匯國際的中國資產和SFD的資產作為抵押。

　　王冉稱，中國政府近年鼓勵中國企業對外收購，中銀和摩根士丹利背后的融資銀團，有中資商業銀行身影。資本過剩時代，有利於中國企業杠杆收購。

　　接近交易的人士透露，公司所有權的變化，可能導致SFD在轉嫁債務的過程中存在債務違約風險，這意味著雙匯還將為SFD支付一筆不小的債務違約金。這也解釋了為何摩根士丹利為雙匯國際提供的償債融資達到30億美元，而其實際債務只是23.04億美元。

　　這筆巨額債務如何償還、有無壓力？看起來雙匯國際並不擔心。過去五年間，SFD受制於美國豬肉市場低迷和飼料價格浮動，淨利潤波動很大，但其CEO珀普稱，肉制品業務的增長和國際業務的穩定貢獻，對沖了SFD在鮮肉業務盈利逐年下滑和生豬養殖上的虧損。今年四季度后，豬肉價格將有望回升。

　　中科易恆現代農牧信息研究院首席專家馮永輝則分析稱，2012年中國從美國進口豬肉50萬噸，其中SFD是主要出口商。2013年，SFD對中國的豬肉出口有望增加至50萬噸。豬肉價格盡管周期波動較大，但50萬噸豬肉一個三年周期的平均利潤至少可以達到85億元。所以，71億美元最多需要五個周期，即15年就能還清。

　　“長期回報一定很大，因為美國豬肉價格穩定，而中國豬肉價格越來越高。”馮永輝稱。

　　最大可能是在2015年到來之前，雙匯國際的股東們就已成功退出。

　　避免意外發生

　　並購美國最大豬肉供應商的異國公司，來自一個食品安全問題泛濫成災的國家，這難免會讓美國消費者和監管機構充滿質疑。

　　相比近年來中國企業在美的諸多收購，本案中涉及的非市場不確定因素偏少，交易順利完成的可能性非常高。

　　SFD的總部，位於美國弗吉尼亞州一個同名小鎮，從小鎮駕車往東40分鐘，就可達到全球最大的海軍基地Norfolk，在Norfolk常年停靠著近百艘軍艦，其中還包括五艘航空母艦和五艘巡洋艦，全年發船3000次、軍機起落10萬次。

　　距離敏感軍事設施太近，可能成為CFIUS(美國外國投資委員會)找茬的借口。CFIUS作為美國國家安全審批的主體機構，由財政部、國防部、國務院、國土安全部等12個政府機構的代表組成，對可能影響美國國家安全的外商投資進行審查。

　　據悉，雙匯國際和SFD已經將本次交易提交給CFIUS。

　　SFD還是美國政府和軍方的最大豬肉供應商。如果想象力足夠豐富，這一點也有可能被視為“安全隱患”。

　　但美國德匯律師事務所合伙人Lawrence Ward認為，“從本案目前公開的信息看，我不認為CFIUS會阻止此項交易，最多會要求個別的豬肉養殖場和工廠被剝離出此項交易。”

　　SFD的CEO珀普對此亦充滿信心：“這將是一個比較快的審批過程，我們不認為會有任何審批障礙。”

　　反壟斷也是另一項有待監管審批的內容。交易雙方需要向相關國家的反壟斷監管部門申報——即美國司法部的反壟斷部門和中國商務部的反壟斷局。

　　“這只是程序性要求。”多個被採訪對象向《財經》記者表示，從現實情況判斷，本次並購不會構成反壟斷問題。

　　美國國家豬肉委員會的數據顯示，SFD的市場份額佔了全美的26%，比其后Tyson的17%、Swift的11%以及Hormel的9%規模大很多。

　　相比較，中國豬肉市場非常分散，雙匯佔到整體豬肉市場份額不到5%。

　　SFD方面表示，本次並購不會阻礙市場競爭的秩序，因為SFD沒在中國設廠，目前也無計劃在中國設廠，雙匯的豬肉未來也不會出口到美國。這個回應，讓外媒所指責的“威脅美國食品安全”一說不再成立。

　　美國美邁斯律師事務所的合伙人、反壟斷及競爭法方面的權威律師Nathan Bush接受《財經》記者採訪時表示：“反壟斷監管部門應該會把中國和美國作為兩個獨立的豬肉市場來看待。如果美國反壟斷部門認定，雙匯目前並沒有活躍在美國的豬肉市場，並且其產品未來也不可能進入到美國市場，那麼本次並購就不構成經營者集中的問題。”

　　另一個在跨國並購中凸顯的不確定因素，是工會組織的力量。SFD的4.6萬名員工中，有2萬人是工會會員或受到工會集體談判協議的保護。美國弗吉尼亞州政府人士告訴《財經》記者，弗吉尼亞州及北卡羅來納州的工會力量相對較弱，工會的組織率和影響力，在全美50個州裡面排名倒數第三、第四位。

　　上述弗吉尼亞州的政府人士表示：“目前當地工廠、社區民眾對交易的反映還是相對正面的。因為雙匯承諾，合並后保持SFD的運營不變、管理層不變、品牌不變，承諾不裁減員工、不關閉工廠，並繼續與美國生產商、供應商、農場合作。”

　　“這次收購將沒有意外。”雙匯集團副總經理劉金濤在電話中稱。

　　本次交易的最終達成，還受制於一些其他競購者。據彭博社消息，泰國卜蜂集團(即正大集團)和巴西食品巨頭JBS S.A。在本次交易宣布前的一周，也加入了對SFD的競購。

　　萬隆回應稱，雙方收購合同已經簽署。如果有變，SFD需要支付雙匯7500萬美元的終止費用。

　　根據協議，SFD在與雙匯國際簽約后，仍有30天的時間繼續與潛在的競購者談判。彭博社稱，如果遭遇更高要價，萬隆表示可能會提高競價，“但這個可能性非常小”。

　　萬隆認為，美國監管機構的批准，順利的話需要一個月到兩個月，慢一點需要三個月到四個月。

　　不出意外的話，該筆交易將在今秋完成。對於雙匯的真正考驗，也將從那時開始。

　　【作者：《財經》記者 宋瑋 王真 李岩 】